Wat zijn meeneemrechten?
Sleeprechten worden gedefinieerd als de faciliteit waarbij de aandeelhouder met een meerderheidsbelang invloed kan hebben op de aandeelhouder met een minderheidsbelang om mee te gaan in de verkoop van het bedrijf of bedrijf. De meerderheid van de aandeelhouders biedt dezelfde prijs, convenanten en voorwaarden aan belanghebbenden die een minderheidsbelang in de onderneming hebben. Deze rechten helpen bij het beschermen van grote belanghebbenden.
Typen meegesleepte rechten
De verschillende types worden hieronder gegeven:
Sleeprechten tijdens fusies
In de fusieovereenkomst zou er een opname van nieuwe meeneemrechten kunnen zijn. Tijdens de fusie kan de meerderheid van de belanghebbenden van de fusie-eenheid deze rechten uitoefenen die minderheidsaandeelhouders ertoe brengen de fusie met de grotere eenheid te voltooien. De belanghebbenden in de meerderheid en de minderheid delen vergelijkbare en homogene voorwaarden en condities samen met de prijs voor de ondernomen deal.
Meesleeprechten tijdens acquisities
In het kader van overnames oefenen de meerderheidseigenaars het meesleeprecht uit om minderheidsaandeelhouders te slepen om deel te nemen aan de acquisitie van een nieuwe eenheid. Door dergelijke overnames krijgen de minderheidsbelangen dezelfde eigendom en rechten als de meerderheidsbelangen bij deelname aan de overname van een nieuwe business unit.
Onderdelen van meegesleepte rechten
Top 5 belangrijke componenten zijn:
1. Aandeelhoudersovereenkomst
De aandeelhoudersovereenkomst wordt gedefinieerd als de overeenkomst die de basisregels voor een aandeelhouderspatroon in de onderneming opschrijft. Het beschrijft de rechten en verplichtingen van elke aandeelhouder in het bedrijf. Het beschrijft ook de verstrekking en tag-along-rechten.
2. Meerderheid van belanghebbenden
Deze worden gedefinieerd als de belanghebbenden die het meerderheidsbelang in de onderneming hebben. Hun eigendom is normaal meer dan vijftig procent voor het aandelenbezit van het bedrijf.
3. Minderheid van belanghebbenden
De minderheidsparticipanten zijn degenen die resterende claims of eigendom van de aandelen van de onderneming dragen. Er kunnen een of meer minderheidsaandeelhouders zijn en het totale eigendom valt normaal gesproken onder de vijftig procent van de aandelen.
4. Aanbiedingsprijs
De biedprijs wordt gedefinieerd als de prijs die door de koper aan de verkoper is aangeboden, waarbij de verkoper verder instemt met de verkoop van activa of het bedrijf aan de koper. Aanbiedingsprijs is meestal homogeen.
5. Dealtype
Het type deal waarvoor sleeprechten worden uitgeoefend, wordt belangrijk. Een deal kan een fusie of een overname zijn. Als het meerderheidsbelang de potentiële koper krijgt die bereid is om 100% eigendom te kopen tegen de prijs die acceptabel is voor de meerderheidseigenaren, kunnen de meerderheidseigenaren de meeneemrechten afdwingen.
Voorbeelden
Stel dat er preferente aandeelhouders in het bedrijf zijn. Ze vertegenwoordigen bovendien 30 procent van de gewone aandelen die in een later stadium van het bedrijf volledig kunnen worden verwaterd. De voorkeursaandeelhouders hebben contact met potentiële kopers.
Ze kunnen potentieel meegesleepte rechten gebruiken ten opzichte van gewone aandeelhouders en oprichters als de potentiële koper een goede deal biedt. De voorkeursaandeelhouders brengen de aanbiedingsvoorwaarden en -prijzen over aan de algemene belanghebbenden door gebruik te maken van de sleeprechten om de verkoop van het actief of de onderneming te initiëren.
Praktijkvoorbeeld:
Voor de periode van 2019 was er een fusieovereenkomst met Bristol-Myers en Celgene Corporation. In het kader van deze deal zou het voormalige bedrijf een belang in het laatstgenoemde bedrijf verwerven. De deal van $ 74 miljard werd tot stand gebracht door de aandelentransacties en contante transacties.
Onder de looptijd van de deals moesten de meeneemrechten worden uitgeoefend, zodat de minderheidsaandeelhouders met de meerderheidsaandeelhouders werden meegesleurd om het meerderheidsbelang van de gecombineerde eenheid te verkrijgen.
Voor-en nadelen
Enkele van de voor- en nadelen worden hieronder gegeven:
voordelen
- De meegesleepte rechten zijn geformuleerd om de rechten van meerderheidsaandeelhouders te beschermen.
- Het wordt ook nuttig voor belanghebbenden van minderheden.
- Deze rechten helpen bij het maken van de voorwaarden en aanbiedingsprijs van de deal gunstig en homogeen.
- De rechten worden toegepast tijdens de investeringsbesprekingen die plaatsvonden tussen de minderheidsaandeelhouder en de meerderheidsaandeelhouders.
- De meegesleepte rechten, indien uitgeoefend, vervangen de bestuursrechten en minderheidsbelangen van de belanghebbenden die een minderheidsbelang hebben.
nadelen
- De minderheidspartners kunnen bij de voltooiing van de deal altijd eindigen met illiquide activa.
- De minderheidsparticipanten kunnen niet-ondersteunend worden of weigeren de deal na te streven die door de meerderheid van de stakeholders wordt nagestreefd.
- De meerderheid van de aandeelhouders moet zorgen voor wettelijke vereisten wanneer zij handelen namens de aandeelhouders die minderheidsbelangen hebben.
beperkingen
Beperkingen van meeneemrechten zijn:
- Zodra het bedrijf voor een eerste openbare aanbieding kiest, houden de meeneemrechten op te bestaan.
- De minderheidspartners kunnen een fase van back-out uitvoeren waarin de meeneemrechten worden vertraagd.
- De meerderheid van de belanghebbenden zou moeten opletten voor volmachtrechten die onherroepelijk van aard zijn als de minderheidspartners de deal niet steunen.
Belangrijke aandachtspunten
Enkele belangrijke punten zijn:
- Telkens wanneer een bedrijf statuten formuleert, worden de voorwaarden en tag-along-rechten erin vermeld.
- De meegesleepte rechten en meegesleepte rechten worden gemaakt met betrekking tot het deel van de overeenkomsten van aandeelhouders.
- Deze zijn niet geclassificeerd als wettelijke rechten.
- De meegesleepte rechten komen in de schijnwerpers te staan wanneer er investeringsonderhandelingen plaatsvinden tussen minderheids- en meerderheidsaandeelhouders.
- De meerderheid van de belanghebbenden moet de minderheidspartners vooraf op de hoogte brengen van de uitoefening van de meesleeprechten, wat moet gebeuren binnen de geldende richtlijnen van aandeelhoudersovereenkomsten.
Conclusie
Het helpt bij het verkopen van de 100 procent eigendom in het bedrijf aan potentiële kopers door de minderheidsaandeelhouders te elimineren. Het meeslepen moet niet worden verward met de meeneemrechten, omdat meeneemrechten rechten zijn die de minderheidspartners beschermen, terwijl de meeneemrechten de meerderheidspartners beschermen. Wanneer het bedrijf echter besluit om voor de initiële openbare aanbieding te gaan en openbaar wil worden, worden de sleeprechten en tag-along rechten daar en dan geëlimineerd.
De voorzieningen zijn goed gedocumenteerd in de aandeelhoudersovereenkomsten. Om een meesleeprecht af te dwingen, moet de meerderheidsaandeelhouder de minderheidspartners vooraf op de hoogte stellen.
Aanbevolen artikelen
Dit is een gids voor Drag-Along-rechten. Hier bespreken we de soorten en componenten samen met voor- en nadelen. U kunt ook de volgende artikelen bekijken voor meer informatie -
- Financiën versus economie
- Basisprincipes van persoonlijke financiën
- Beste financiering voor niet-financiële professionals
- Voorbeelden van budgettering