Inleiding tot Fusieboekhouding
Hier bespreken we de detailconcepten van Merger Accounting.
Een bedrijfscombinatie identificeren: IFRS 3 biedt richtlijnen voor de administratieve verwerking van bedrijfscombinaties, meestal aangeduid als overnames, overnames of fusies.
Een bedrijfscombinatie is een transactie of gebeurtenis waarbij een overnemende partij zeggenschap verkrijgt over een of meer bedrijven.
Een overnemende partij kan zeggenschap over een onderneming verwerven door bijvoorbeeld:
- Overboeken van geldmiddelen, kasequivalenten of andere activa
- Verplichtingen aangaan
- Uitgifte van aandelenbelangen
- Een combinatie van bovenstaande, (of)
- Zonder enige overweging, alleen op grond van een contract.
Een bedrijfscombinatie kan op verschillende manieren gestructureerd zijn om juridische, fiscale of andere redenen. (IFRS 3 Para B5-B6)
Acquisitiemethode van Fusieboekhouding
Bedrijfscombinaties moeten verantwoord worden volgens de 'Acquisitiemethode' van de boekhouding zoals gespecificeerd in IFRS 3. Voor dit doel wordt een onderscheid gemaakt tussen de overname van de onderneming en de overname van een actief / groep activa. Een bedrijf wordt gedefinieerd als bestaande uit inputs en processen die worden toegepast op die inputs die kunnen bijdragen aan het creëren van outputs. (IFRS 3 Para B7)
Deze methode is ook niet van toepassing op de bedrijfscombinatie van entiteiten die onder gezamenlijke zeggenschap staan, dat wil zeggen in een situatie waarin alle combinerende entiteiten uiteindelijk voor en na de combinatie door dezelfde partij worden gecontroleerd en die controle niet tijdelijk is.
Stappen in de acquisitiemethode voor fusieboekhouding
Stap 1: Identificeer de Acquirer
In een bedrijfscombinatie is een entiteit die zeggenschap verkrijgt over een andere entiteit (overgenomen partij) de overnemende partij.
Van de investerende entiteit wordt gezegd dat deze zeggenschap heeft over de deelnemende entiteit als deze aan alle volgende voorwaarden voldoet:
- Macht over de deelneming: een belegger heeft bestaande rechten die hem de huidige mogelijkheid geven om de activiteiten van de deelnemende onderneming te sturen om het rendement / de winst van de deelneming aanzienlijk te kunnen beïnvloeden.
- Blootstelling of rechten op variabel rendement van de deelneming: dit impliceert dat het rendement van de belegger zal variëren afhankelijk van de prestaties van de deelneming.
- Mogelijkheid om de macht die het heeft over de deelneming te gebruiken om het aantal opbrengsten dat het van de deelneming krijgt te beïnvloeden. (IFRS 10 Para 7)
Dit houdt in dat zeggenschap niet noodzakelijkerwijs verkregen hoeft te worden via een meerderheidsbelang in de deelneming. Van een belegger kan bijvoorbeeld worden gezegd dat hij de deelneming controleert als hij bevoegd is om de meerderheid van de raad van bestuur van de deelneming aan te wijzen of te verwijderen, of de bevoegdheid heeft om het operationele beleid en de strategieën van de deelneming te sturen.
Als de toepassing van de bovenstaande definitie geen duidelijke indicatie geeft welke van de twee entiteiten de overnemende partij is, biedt IFRS 3 (alinea's B13 - B18) aanvullende indicatieve parameters volgens welke de overnemende partij -
- De entiteit die contanten of andere activa overdraagt of de verplichtingen aangaat als de bedrijfscombinatie tot stand komt door het overdragen van contanten of andere activa of door verplichtingen aan te gaan.
- De entiteit die eigen-vermogensinstrumenten uitgeeft als de bedrijfscombinatie hoofdzakelijk wordt gerealiseerd door aandelenbelangen uit te wisselen.
- De entiteit waarvan de eigenaars als groep het grootste deel van de stemrechten in de gecombineerde entiteit behouden of ontvangen.
- De entiteit waarvan de enige eigenaar of georganiseerde groep eigenaren het grootste minderheidsbelang heeft in de gecombineerde entiteit.
- De entiteit waarvan de eigenaren de mogelijkheid hebben om de meerderheid van de leden van het bestuursorgaan van de gecombineerde entiteit te kiezen of aan te wijzen of te verwijderen.
- De entiteit waarvan het (voormalige) management het management van de gecombineerde entiteit domineert.
- De entiteit die een premie betaalt over de reële waarde vóór de combinatie van de aandelenbelangen van de andere combinatie-entiteit of -entiteiten.
- De entiteit waarvan de relatieve grootte (bijvoorbeeld activa, inkomsten of winst) aanzienlijk groter is dan die van de andere combinatie-entiteit of -entiteiten.
Als een nieuwe entiteit wordt gevormd om aandelenbelangen uit te geven om een bedrijfscombinatie tot stand te brengen, wordt een van de andere combinatie-entiteiten die vóór de bedrijfscombinatie bestond, geïdentificeerd als de overnemende partij door de bovengenoemde principes toe te passen.
Stap 2: Bepaling van de Verwervingsdatum
De overnamedatum is de datum waarop de overnemende partij zeggenschap verkrijgt over de overgenomen partij. Het is in het algemeen de datum waarop de overnemende partij de vergoeding wettelijk overdraagt, de activa verwerft en de verplichtingen van de overgenomen partij overneemt - de sluitingsdatum. (IFRS 3 Para 8-9)
Uitzondering : het is mogelijk dat de overnemende partij eerder dan of na de sluitingsdatum zeggenschap verkrijgt. Wanneer bijvoorbeeld een schriftelijke overeenkomst bepaalt dat de overnemende partij zeggenschap over de overgenomen partij verkrijgt op een datum vóór de sluitingsdatum, dan wordt de controle verkregen vóór de sluitingsdatum. Daarom moeten alle relevante feiten en omstandigheden van het geval in aanmerking worden genomen bij de identificatie van de overnamedatum.
Stap 3: Herkennen en meten van identificeerbare activa en verplichtingen
Herkenbaar en meetbaar worden hieronder uitgelegd:
Erkenningsvoorwaarden (IFRS 3 Paras 10-14)
- De overgenomen identificeerbare activa en overgenomen verplichtingen moeten voldoen aan de definitie van activa en passiva om in aanmerking te komen voor de toepassing van de overnamemethode.
Uitzondering : voorwaardelijke verplichtingen die in een bedrijfscombinatie worden aangenomen, moeten worden opgenomen als het een huidige verplichting is die voortvloeit uit gebeurtenissen in het verleden en de reële waarde ervan betrouwbaar kan worden bepaald, zelfs als de uitstroom van middelen niet waarschijnlijk is. Voorwaardelijke activa worden niet opgenomen.
- De verworven activa en overgenomen verplichtingen moeten deel uitmaken van de ruil in de bedrijfscombinatie en niet het resultaat van afzonderlijke transacties.
- Het is mogelijk dat de toepassing door de overnemende partij van het opnameprincipe en de voorwaarden ertoe kan leiden dat sommige activa en passiva worden opgenomen die de overgenomen partij niet eerder als activa en passiva in haar jaarrekening had opgenomen. De overnemende partij herkent bijvoorbeeld de verworven identificeerbare immateriële activa, zoals een merknaam, een patent of een klantrelatie, die de overgenomen partij niet als activa in haar jaarrekening heeft erkend omdat ze deze intern heeft ontwikkeld en de bijbehorende kosten ten laste heeft gebracht.
- Op de overnamedatum moet de overnemende partij de verworven activa en passiva classificeren of aanwijzen als noodzakelijk om vervolgens andere IFRSs toe te passen op basis van de contractuele voorwaarden, operationele / boekhoudkundige principes, enz. Die gelden op de overnamedatum.
Uitzondering : in het geval van een leasecontract waarbij de overgenomen partij de lessor is, classificeert de overnemende partij het contract op basis van contractvoorwaarden en andere factoren op de datum van aanvang van het contract, en niet op de overnamedatum. (IFRS 3, alinea 17)
Meetprincipe
De overnemende partij moet de overgenomen identificeerbare activa en de overgenomen verplichtingen waarderen tegen hun reële waarde op de overnamedatum. (IFRS 3 Para 18).
De reële waarde is de prijs die zou worden ontvangen om een actief te verkopen of betaald om een verplichting over te dragen in een ordelijke transactie tussen marktdeelnemers op de waarderingsdatum. (IFRS 13 Para 9) Richtsnoeren voor de bepaling van de reële waarde worden gegeven in IFRS 13.
Uitzonderingen (IFRS 3 Paras 22-31A):
| Activa of passiva | Meetprincipe |
| Inkomstenbelastingen | Volgens IAS 12 Winstbelastingen |
| Werknemersvoordelen | Volgens IAS 19 Personeelsbeloningen |
| Vrijwaringactiva
(De verkoper in een bedrijfscombinatie kan ermee instemmen om de overnemende partij schadeloos te stellen voor de uitkomst van een onvoorziene gebeurtenis of onzekerheid met betrekking tot een specifiek actief of een specifieke verplichting. | Gemeten op dezelfde basis als de schadevergoeding, onder voorbehoud van een waardevermindering voor oninbare bedragen |
| leases
(waarbij acquiree de huurder is) | Volgens IFRS 16 - Lease-overeenkomsten
Een overnemende partij is niet verplicht activa voor gebruik of lease-verplichtingen te erkennen wanneer - (a) De leaseperiode eindigt binnen 12 maanden na de overnamedatum (b) De onderliggende waarde is van lage waarde. Een overnemende partij moet de leaseverplichting waarderen tegen de contante waarde van de resterende leasebetalingen alsof de verworven lease een nieuwe lease zou zijn op de overnamedatum. |
| Opnieuw verworven rechten
(Acquirer kan een recht herwinnen dat hij aan de overgenomen partij heeft verleend om een van de activa van de acquirer te gebruiken) | Gemeten op basis van de resterende contractuele looptijd van het gerelateerde contract |
| Op aandelen gebaseerde betalingstransacties | In overeenstemming met IFRS 2 Op aandelen gebaseerde betalingen |
| Activa aangehouden voor verkoop | Volgens IFRS 5, Vaste activa aangehouden voor verkoop en beëindigde bedrijfsactiviteiten |
| Verzekeringscontracten | Volgens IFRS 17 Verzekeringscontracten |
Stap 4: Elke niet-controlerende rente (NCI) herkennen en meten
Minderheidsbelang is de overnemende entiteit die niet direct of indirect kan worden toegeschreven aan de moedermaatschappij. NCI's die de houders van het belang recht geven op een evenredig deel van de nettoactiva van de overgenomen partij in geval van liquidatie, kunnen worden gewaardeerd op een van beide:
- Acquisitiedatum reële waarde, of
- Als een deel van de reële waarde van de nettoactiva van de overgenomen partij op de overnamedatum IFRS 3 Para 19)
Voorbeeld
Star Co. verwierf 80% van Moon Co. voor een vergoeding van $ 2.900 miljoen. Star Co. had op de overnamedatum geen bestaand aandelenbelang in Moon Co. De reële waarde van de netto-activa van Moon Co. berekend volgens de principes die in de normen zijn vastgelegd, bedroeg $ 2.700 miljoen op de overnamedatum. De reële waarde van NCI op genoemde datum was $ 600 miljoen.
NCI kan als volgt worden berekend
Stap 5: Overweging identificeren en meten (IFRS 3 Para 37)
Opmerking: overweging omvat geen acquisitiekosten. Ze moeten worden opgenomen in de winst- en verliesrekening.
Stap 6: Goodwill of winst uit een koopje herkennen en meten
Goodwill / winst op koopje wordt gemeten als (IFRS 3 Para 32) -
Winst op koopje moet worden opgenomen in de winst- en verliesrekening. Een koopje kan zich voordoen in een situatie zoals een gedwongen verkoop waarbij de verkoper onder dwang handelt.
Opmerking: Voordat de winst op een koopje wordt erkend, moet de overnemende partij de situatie opnieuw beoordelen om de juistheid van de negatieve goodwill te waarborgen en moet hij eventuele aanvullende activa van verplichtingen die in dat onderzoek zijn geïdentificeerd, opnemen en meten. Dit is om ervoor te zorgen dat alle beschikbare informatie op de overnamedatum in overweging is genomen. (IFRS 3 Para 35-36)
Voorbeeld
In vervolg op het voorbeeld in stap 4, wordt goodwill als volgt berekend -
Belangrijkste verschillen tussen IFRS en US GAAP
De belangrijkste principes voor de administratieve verwerking van bedrijfscombinaties volgens IFRS 3 en ASC 805 Bedrijfscombinaties zijn grotendeels geconvergeerd. Belangrijke verschillen tussen de twee standaarden van fusieboekhouding worden hieronder gegeven.
| Vergelijkingsbasis | US GAAP (ASC 805) | IFRS 3 |
| Definitie van bedrijf | Een bedrijf moet minimaal een input en een inhoudelijk proces bevatten dat samen aanzienlijk bijdraagt aan de mogelijkheid om output te creëren. | Een bedrijf bestaat uit inputs en processen die worden toegepast op die inputs die de mogelijkheid hebben om output te creëren. (IFRS 3 Para B7) |
| Definitie van controle | De essentie van de criteria om controle te bepalen is vergelijkbaar met IFRS.
ASC 810 biedt echter een tweeledig model voor identificatie van controle voor consolidatie - (a) Stemmodel - Stemming met meerderheid van stemmen (dwz> 50%) zou zeggenschap hebben (b) Variabel rentemodel - Er is voorzien in aanvullende richtlijnen wanneer kan worden gezegd dat een entiteit zeggenschap heeft wanneer zij in een entiteit met variabele rente investeert zonder stemrecht bij meerderheid van stemmen. | Een belegger heeft zeggenschap over een belegger indien en alleen als de belegger het volgende heeft: (a) macht over de belegger;
(b) Blootstelling of rechten op variabel rendement van zijn betrokkenheid bij de deelneming; en (c) De mogelijkheid om zijn macht over de deelneming te gebruiken om het aantal rendementen van de belegger te beïnvloeden. (IFRS 10 Para 7) |
| Meting van NCI | Gemeten tegen reële waarde | NCI holding die de houder het recht geeft op een evenredig deel van het nettovermogen op het moment van liquidatie kan worden gewaardeerd tegen
(a) Reële waarde, of (b) Een evenredig deel van de reële waarde van de nettoactiva |
| Entiteiten onder gemeenschappelijke controle | De ontvangende entiteit moet de netto-activa opnemen tegen historische kostprijs, dwz boekwaarde in de boeken van de overdrager. | Geen specifieke richtlijnen in IFRS 3. Entiteiten volgen een benadering vergelijkbaar met US GAAP of boeken tegen reële waarde. |
| Operationele leaseovereenkomsten verworven | Voor operationele leases van de overgenomen partij (waarbij de overgenomen partij de lessor is) moet, indien de lease-voorwaarden gunstig zijn in vergelijking met de marktvoorwaarden, een immaterieel actief worden opgenomen. Evenzo moet een immateriële verplichting worden opgenomen als de huurvoorwaarden ongunstig zijn. | De voorwaarden van de lease-overeenkomst worden geacht de reële waarde van het actief te bepalen. Erkenning van een immaterieel actief / passief is niet vereist. |
| Voorwaardelijke activa en verplichtingen | Zowel voorwaardelijke activa als passiva worden opgenomen en gewaardeerd tegen reële waarden op overnamedatum als de reële waarde kan worden bepaald. Anders worden ze alleen opgenomen als het op de overnamedatum waarschijnlijk is dat er een actief of verplichting bestaat en het bedrag redelijkerwijs kan worden geschat. | De voorwaardelijke verplichting die in een bedrijfscombinatie wordt aangenomen, moet worden opgenomen als het een huidige verplichting is die voortvloeit uit gebeurtenissen in het verleden en de reële waarde ervan betrouwbaar kan worden bepaald, zelfs als de uitstroom van middelen niet waarschijnlijk is. Voorwaardelijke activa worden niet opgenomen. |
Conclusie - Fusieboekhouding
Bedrijfscombinaties moeten afzonderlijk worden geïdentificeerd van de verwerving van activa of een groep activa en moeten worden verwerkt volgens de 'Overnamemethode' die wordt beschreven in IFRS 3.
Acquisitiemethode vereist de toepassing van een stapsgewijze aanpak
- Identificeer de acquirer,
- Identificeer acquisitiedatum,
- Meet op de juiste manier de verworven activa en overgenomen verplichtingen
- Bepaal eventuele minderheidsbelangen,
- Identificeer en meet de overweging, en
- Erkende resulterende goodwill of winst uit een voordelige aankooptransactie.
Door verschillende wijzigingen in IFRS en US GAAP is een grote mate van convergentie bereikt tussen de twee standaarden met betrekking tot bedrijfscombinaties, waardoor de weg is vrijgemaakt voor uniformiteit in de boekhoudpraktijken wereldwijd.
Aanbevolen artikelen
Dit is een gids voor Fusieboekhouding. Hier bespreken we stappen in de overnamemethode van fusieboekhouding, samen met de belangrijkste verschillen van IFRS en US GAAP. U kunt ook de volgende artikelen bekijken voor meer informatie -
- Verschil tussen fusie versus samensmelting
- Effecten van grensoverschrijdende fusies en overnames
- Soorten internationale investeringen
- Belangrijkste verschillen tussen verkoop en handel